Novela ZOK 2021
Podáváme zde informaci o první velké novelizaci zákona o obchodních
korporacích, která provádí četné opravy, doplnění a zjednodušení zákonného
textu, kdy reaguje na uplynulých šest let účinnosti zákona o obchodních
korporacích.
Dne 13.2.2020 byl ve Sbírce zákonů vyhlášen zákon č. 33/2020 Sb., který v
podstatném rozsahu novelizuje zákon o obchodních korporacích
(zákon č. 90/2012 Sb.).
Účinnost novely zákona o obchodních korporacích je nastavena na 1.1.2021 s
tím, že do té doby je nutno přizpůsobit zakladatelské dokumenty společností a
určité typy smluv uzavíraných se společností novému znění zákona, jinak
rozporná ustanovení pozbývají k 1.1.2021 platnosti a v dodatečné nápravné lhůtě
v délce trvání 12 měsíců je nutno taková ustanovení uvést do souladu s platnou
legislativou.
Vybíráme z nejdůležitějších změn:
nízkokapitálové společnosti – Základní kapitál do 20.000,-
Kč nebude již nutné skládat na zvláštní bankovní účet při založení společnosti.
Postačí jej složit v hotovosti k rukám určeného správce vkladu.
práv. osoba jako statutár – Právnická osoba, která má být
zapsána jako statutární orgán společnosti, musí určit jedinou fyzickou osobu,
která ji bude ve statut. orgánu zastupovat a musí takovou osobu nechat zapsat
do obch. rejstříku, jinak právnická osoba nemůže být jako stutární orgán
společnosti zapsána do obch. rejstříku. Lhůta 3 měsíců bez zápisu vede k zániku
funkce.
obsolentní části zakl.list. – Po založení společnosti lze
některé údaje zakladatelského dokumentu týkající se založení odstranit, aniž by
k tomu bylo nezbytné rozhodnutí valné hromady a forma notářského zápisu.
Nepotřebné údaje lze odstranit bez dalšího.
podíl s volbou člena orgánu – U akciové společnosti a
společnosti s ručením omezeným se zavádí nový typ akcie/ obchodního podílu, s
nimiž je spojeno výlučné právo jmenovat jednoho či více členů statutárního
orgánu společnosti nebo kontrolního orgánu společnosti. V takovém případě
nepodléhá volba člena statutárního/ kontrolního orgánu většinovému rozhodování
valné hromady.
správní rada a.s. – U akciových společností se ruší forma
vnitřního uspořádání (monistický systém), kterou představuje statutární ředitel
a správní rada. Nově se počítá pouze s orgánem správní rady, které přísluší
zároveň obchodní vedení společnosti i dohled nad činností společnosti.
Společnost s jediným akcionářem může mít jednočlennou správní radu (jinak min.
3 členy), což umožňuje řídit společnost tzv. “ve dvou”.
neaktivní společnosti – Neaktivní společností se rozumí
společnost, která nezakládá do sbírky listin účetní závěrky a zároveň je
nekontaktní (např. virtuální sídla). Takovou společnost bude moci soud po
uplynutí 12 měsíců zrušit a vymazat z obch. rejstříku bez likvidace. Jinak
platí peněžitá pokuta do výše 100.000,- Kč pro nezakládání účetní závěrky do
sbírky listin.
lhůta pro rozdělení zisku – Obecně se prodlužuje lhůta pro
rozdělení zisku určeného na základě rozhodnutí valné hromady společnosti, a to
ze tří měsíců od takového rozhodnutí do konce účetního období následujícího po
účetním období, za nějž byla účetní závěrka jako podklad pro určení výše zisku
sestavena.
odstoupení z funkce – Prostřednictvím zakladatelského
dokumentu lze nově určit, že odstoupení z funkce člena statutárního orgánu lze
realizovat oznámením a projednáním ze strany statutárního orgánu (nikoliv valné
hromady, kde může dojít k časové prodlevě).rozhodování per rollam
– Pokud jde o rozhodnutí, které vyžaduje formu notářského zápisu, postavilo se
najisto, že návrh rozhodnutí per rollam musí mít rovněž formu notářského
zápisu. U vyjádření společníků, výkonu hlasování, postačí pak již jen ověřený
podpis.
Doporučujeme, aby zakladatelské dokumenty společností během roku 2020 prošly
právní revizí za účelem osvědčení, že jejich obsah není s novelizovaným zákonem
o obchodních korporacích v rozporu.